Sanofi lance l’offre publique d’achat en vue de l’acquisition de Synthorx, Inc.

Sanofi lance l’offre publique d’achat en vue de l’acquisition de Synthorx, Inc.

 

PARIS – Le 23 décembre 2019 – Sanofi annonce son intention de lancer aujourd’hui  l’offre publique d’achat (ci-après « l’Offre ») en vue de l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Synthorx, Inc. (ci-après « Synthorx ») au prix de 68 dollars l’action en numéraire, sans intérêt et net de toute retenue fiscale obligatoire.

L’Offre est réalisée conformément à l’Accord et au Plan de fusion datés du 7 décembre 2019 (pouvant être modifiés ultérieurement, ci-après « l’Accord de fusion ») conclus entre Synthorx, Sanofi et Thunder Acquisition Corp., une entreprise du Delaware et filiale indirecte, intégralement détenue par Sanofi (ci-après « l’Acquéreur »).

L’Offre expirera une minute après 23 h 59, heure de New York, le mercredi 22 janvier 2020, sauf si elle est prolongée conformément aux dispositions de l’Accord de fusion et aux règles et règlements applicables de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (ci-après la « SEC »).

La clôture de l’Offre est assujettie à diverses conditions, y compris à l’apport d’au moins la majorité des actions ordinaires en circulation de Synthorx, à l’expiration de la période d’attente prévue par la loi antitrust américaine Hart-Scott-Rodino de 1976 et à d’autres conditions usuelles. À la suite de la clôture de l’Offre, l’Acquéreur fusionnera avec et dans Synthorx, conformément à l’alinéa h) de l’article 251 de la General Corporation Law de l’État du Delaware. Synthorx subsistera et deviendra une filiale indirecte intégralement détenue par Sanofi (ci-après la « Fusion »). Lorsque la fusion sera effective, les actions ordinaires de Synthorx qui n’auront pas été apportées à l’Offre seront converties en un droit à recevoir la même somme en numéraire par action (68 dollars) que celle qui aurait été reçue si elles avaient été apportées à l’Offre.

Sanofi et l’Acquéreur vont lancer l’Offre en déposant, auprès de la SEC, un document d’offre publique d’achat ou « Schedule TO ». Synthorx a l’intention de déposer auprès de la SEC un document de sollicitation / recommandation (Solicitation / Recommendation Statement) par la voie du formulaire « Schedule 14D-9 » concernant l’Offre. Il est fortement recommandé aux actionnaires de Synthorx de lire intégralement et avec attention les documents relatifs à l’Offre (y compris l’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l’offre), ainsi que le document de Sollicitation / Recommandation (Schedule 14D-9), une fois disponible, car ils contiennent des informations importantes dont ils doivent tenir compte avant de prendre une quelconque décision concernant l’apport de leurs titres à l’Offre.  L’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents, sont mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Synthorx. Ces documents peuvent également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Il est également possible de se les procurer, sans frais, en contactant Sanofi à l’adresse ir@sanofi.com ou sur le site Web de Sanofi https://en.sanofi.com/investors.

Le conseiller financier de Sanofi est Morgan Stanley & Co. et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP. Synthorx a retenu Centerview Partners LLC pour agir à titre de conseiller financier exclusif et Cooley LLP comme conseil juridique.

 

À propos de Synthorx
Synthorx, Inc. est une société de biotechnologie spécialisée dans le développement de traitements visant à prolonger et améliorer la vie des personnes atteintes de cancer ou de troubles auto-immuns. Première du genre, sa plateforme exclusive d’expansion de l’alphabet génétique permet d’ajouter deux nouvelles lettres à l’alphabet classique de l’ADN pour former une nouvelle paire de bases et créer ainsi des agents biologiques optimisés ou Synthorins. Les Synthorins sont des protéines optimisées grâce à l’incorporation de nouveaux acides aminés encodés par la nouvelle paire de base qui permettent des modifications ciblées et renforcent les propriétés pharmacologiques de ces agents thérapeutiques. Le principal candidat d’immuno-oncologie de l’entreprise, THOR-707, une variante de l’IL-2, est en phase de développement dans le traitement de multiples tumeurs, soit en monothérapie, soit en association avec un inhibiteur de checkpoint immunitaire. L’entreprise est née des travaux novateurs de Floyd Romesberg et du Scripps Research Institute. Le siège de Synthorx est situé à La Jolla, en Californie. Pour plus d’informations, voir le site www.Synthorx.com

 
 
 
 

À propos de Sanofi

 

La vocation de Sanofi est d’accompagner celles et ceux confrontés à des difficultés de santé. Entreprise biopharmaceutique mondiale spécialisée dans la santé humaine, nous prévenons les maladies avec nos vaccins et proposons des traitements innovants. Nous accompagnons tant ceux qui sont atteints de maladies rares, que les millions de personnes souffrant d’une maladie chronique.

 

 

Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans 100 pays transforment l’innovation scientifique en solutions de santé partout dans le monde.

 

 

Sanofi, Empowering Life, donner toute sa force à la vie. 

 

Relations Médias
Ashleigh Koss
Tél.: +1 908 205 2572
ashleigh.koss@sanofi.com

 
 

Relations Investisseurs
George Grofik
Tél.: +33 (0)1 53 77 45 45
ir@Sanofi.com

 

 
 

    Déclarations prospectives - Sanofi et Synthorx
Cette communication contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » , « planifier », « sera », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que les directions de Sanofi et de Synthorx estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi et de Synthorx, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques liés à la capacité de Sanofi et de Synthorx à finaliser l’acquisition aux conditions proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à l’obtention de toute autorisation réglementaire requise, la possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres risques associés à la réalisation d’un rapprochement d’entreprises, tels que le risque que l’intégration ne soit pas réussie, qu’elle soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu’attendu, ou que les bénéfices attendus de l’acquisition ne se réalisent pas, les risques liés aux opportunités futures et aux projet de la société acquise, y compris les incertitudes liés à sa performance financière et les résultats de la société acquise après la finalisation de la transaction, les perturbations induites par l’acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des affaires courantes ou la poursuite des relations avec les clients, les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la transaction ne se réalisent pas dans les délais attendus une fois celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi pourrait baisser, ainsi que les autres risques relatifs à l’activité respective de Sanofi et Synthorx , y compris leur capacité à accroitre le chiffres d’affaires et les revenus des produits existants et à développer , commercialiser ou mettre sur le marché de nouveaux produits, la concurrence, y compris d’éventuels produits génériques, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement y compris les futures données cliniques et analyses, les obligations réglementaires et la supervision des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l’EMA, notamment leurs décisions concernant l’approbation ou non, et à quelle date, de la demande d’autorisation de mise sur le marché d’un médicament, d’un procédé ou d’un produit biologique pour un produit candidat, ainsi que les décisions relatives à l’étiquetage et d’autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l’absence de garantie que les produits candidats s’ils sont approuvés seront un succès commercial, les risques associés à la propriété intellectuelle y compris la capacité à protéger la propriété intellectuelle et à défendre les brevets, les contentieux futurs  l’approbation future et le succès commercial d’alternatives thérapeutiques, l’instabilité des conditions économiques. Bien que la liste des facteurs présentés ici soit représentative, elle ne peut être considérée comme faisant état de tous les risques potentiels, incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet significativement défavorable sur la situation financière ou le résultat opérationnel des deux entreprises. Ces facteurs de risques devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l’AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2018 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l’AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2018 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC, de même que dans les rapports sur Form 8-K, les rapports trimestriels sur Form 10-Q et les rapports annuels sur Form 10-K que Synthorx a déposés auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date des présentes et ni Sanofi ni Synthorx ne s’engagent à mettre à jour les informations et déclarations prospectives, sous réserve de la réglementation applicable.

Informations complémentaires pour les actionnaires des États-Unis

L’offre publique d’achat visant les actions ordinaires en circulation de Synthorx dont il est question dans le présent communiqué n’a pas encore débutée. Ce communiqué ne constitue ni une offre d’achat, ni une sollicitation pour une offre de vente des actions de Synthorx pas plus qu’il ne se substitue aux documents de l’offre publique d’achat que Sanofi et sa filiale d’acquisition déposeront auprès de la Securities and Exchange Commission (ci-après la « SEC ») des États-Unis lorsque cette offre sera lancée. Lorsque l’offre publique d’achat sera initiée, Sanofi et sa filiale d’acquisition déposeront auprès de la SEC les documents de l’offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule TO », et Synthorx déposera un document de sollicitation / recommandation (solicitation / recommendation statement) concernant l’offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule 14D-9 ». Ces documents (y compris l’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l’offre) de même que le document de sollicitation / recommandation contiennent des informations importantes. IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE. SYNTHORX DE LES LIRE INTÉGRALEMENT ET AVEC ATTENTION AU FUR ET À MESURE DE LEUR MISE À DISPOSITION (CAR CHACUN PEUT FAIRE À TOUT MOMENT L’OBJET DE MODIFICATIONS OU D’UN COMPLÉMENT D’INFORMATION) AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION SUR L’OPÉRATION PROPOSÉE. L’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents, ainsi que le document de sollicitation / recommandation, seront mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Synthorx. Ces documents pourront également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.  Il sera également possible de se les procurer, sans frais, en contactant Sanofi ou Synthorx. Ces documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de Synthorx https://ir.synthorx.com ou sur simple demande adressée au service Relations Investisseurs de Synthorx à l’adresse ir@synthorx.com. Les documents déposés par Sanofi auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Web de Sanofi https://en.sanofi.com/investors ou sur simple demande adressée au service Relations Investisseurs de Sanofi à l’adresse ir@sanofi.com.

Outre l’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l’offre, de même que le document de sollicitation / recommandation, Sanofi et Synthorx déposent des rapports annuels, des rapports spéciaux et d’autres informations auprès de la SEC. Des copies de ces rapports et informations peuvent être consultés dans la salle de documentation publique de la SEC sise 100 F. Street, N.E., Washington D.C. 20549. Pour des informations sur les horaires d’ouverture de cette salle, prière de composer le 1-800-SEC-0330. Les documents déposés par Sanofi et Synthorx auprès de la SEC sont également mis à la disposition du public par les services de documentation commerciale de la SEC, de même que sur son site Web à l’adresse www.sec.gov.

 
 

 

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