Sanofi lance l’offre publique d’achat en vue de l’acquisition de Principia Biopharma Inc.


Sanofi lance l’offre publique d’achat en vue de l’acquisition de Principia Biopharma Inc.
                                                                                                                                                           

Paris, le 28 août 2020 - Sanofi annonce son intention de lancer aujourd’hui l’offre publique d’achat (ci-après « l’Offre ») en vue de l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Principia Biopharma Inc. (ci-après « Principia ») au prix de 100 dollars l’action en numéraire, sans intérêt et net de toute retenue fiscale obligatoire.

L’Offre est réalisée conformément à l’Accord et au Plan de fusion datés du 16 août 2020 (pouvant être modifiés ultérieurement, ci-après « l’Accord de fusion ») conclus par et entre Principia, Sanofi et Kortex Acquisition Corp., une entreprise du Delaware (Etats- Unis) et filiale indirecte, intégralement détenue par Sanofi (ci-après « l’Acquéreur »).

L’Offre expirera une minute après 23 h 59, heure de New York, le vendredi 25 septembre 2020, sauf si elle est prolongée conformément aux dispositions de l’Accord de fusion et aux règles et règlements applicables de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (ci-après la « SEC »).

La clôture de l’Offre est assujettie à diverses conditions, y compris à l’apport d’au moins la majorité des actions ordinaires en circulation de Principia, à l’expiration de la période d’attente prévue par la loi antitrust américaine Hart-Scott-Rodino de 1976 et à d’autres conditions usuelles. À la suite de la clôture de l’Offre, l’Acquéreur fusionnera avec et dans Principia, conformément à l’alinéa h) de l’article 251 de la General Corporation Law de l’État du Delaware. Principia subsistera et deviendra une filiale indirecte intégralement détenue par Sanofi (ci-après la « Fusion »). Lorsque la fusion sera effective, les actions ordinaires de Principia qui n’auront pas été apportées à l’Offre seront converties en un droit à recevoir la même somme en numéraire par action (100 dollars) que celle qui aurait été reçue si elles avaient été apportées à l’Offre.

Sanofi et l’Acquéreur vont lancer l’Offre en déposant, auprès de la SEC, un document d’offre publique d’achat ou « Schedule TO ». Principia a l’intention de déposer auprès de la SEC un document de sollicitation / recommandation (Solicitation / Recommendation Statement) par la voie du formulaire « Schedule 14D-9 » concernant l’Offre. Il est fortement recommandé aux actionnaires de Principia de lire intégralement et avec attention les documents relatifs à l’Offre (y compris l’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l’offre), ainsi que le document de Sollicitation / Recommandation (Schedule 14D-9), une fois disponible, car ils contiennent des informations importantes dont ils doivent tenir compte avant de prendre une quelconque décision concernant l’apport de leurs titres à l’Offre. L’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents, sont mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Principia. Ces documents peuvent également être obtenus gratuitement sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov . Il est également possible de se les procurer, sans frais, en contactant Sanofi à l’adresse ir@sanofi.com  ou sur le site web de Sanofi https://en.sanofi.com/investors.

Le conseiller financier de Sanofi est Evercore et Weil, Gotshal & Manges LLP assure le conseil juridique. Principia a retenu Centerview Partners LLC et BofA Securities pour agir à titre de conseillers financiers et Cooley LLP comme conseiller juridique.

À propos de Principia

Principia est une entreprise biopharmaceutique spécialisée dans le développement clinique de traitements aptes à transformer la vie des patients atteints de maladies auto-immunes et à répondre à leurs besoins médicaux non pourvus. Grâce à sa plateforme exclusive Tailored Covalency®, Principia déploie une stratégie visant à bâtir et développer un portefeuille de candidats-médicaments ayant le potentiel de devenir les meilleurs de leur classe pharmacothérapeutique, de présenter des bénéfices thérapeutiques significatifs et des effets secondaires indésirables limités, d’améliorer la qualité de vie des patients et au fil du temps, de modifier le cours de la maladie. Cette approche hautement reproductible permet à l’entreprise de mener avec efficacité plusieurs programmes simultanément et a déjà donné lieu à la découverte de trois candidats-médicaments. Le rilzabrutinib, un inhibiteur covalent réversible de la tyrosine kinase de Bruton (BTK), fait actuellement l'objet d'un essai clinique international de phase III dans le traitement du pemphigus et d’un essai de phase I/II dans le traitement de la thrombocytopénie immune. L’entreprise prévoit le lancement d’un essai clinique de phase II dans le traitement de maladies associées aux IgG4 et d’un essai de phase III dans le traitement de la thrombocytopénie immune. Le PRN2246/SAR442168 est un inhibiteur BTK covalent qui franchit la barrière hémato-encéphalique et que Sanofi développe sous licence. Sanofi a annoncé que le SAR442168 est entré en phase 3 des essais cliniques dans la sclérose en plaques. Le PRN473 topique, un inhibiteur BTK covalent réversible pour le traitement de maladies auto-immunes qui pourrait bénéficier de son application localisée sur la peau, est actuellement évalué dans le cadre d’essais de phase I. Pour plus d’informations, voir le site www.principiabio.com.

 

À propos de Sanofi

 

La vocation de Sanofi est d’accompagner celles et ceux confrontés à des difficultés de santé. Entreprise biopharmaceutique mondiale spécialisée dans la santé humaine, nous prévenons les maladies avec nos vaccins et proposons des traitements innovants. Nous accompagnons tant ceux qui sont atteints de maladies rares, que les millions de personnes souffrant d’une maladie chronique.

 

Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans 100 pays transforment l'innovation scientifique en solutions de santé partout dans le monde.

 

Sanofi, Empowering Life, donner toute sa force à la vie.

 

Relations Médias
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Tél. : +1 781-264-1091
sally.bain@sanofi.com


Relations Investisseurs – Contacts Paris

Eva Schaefer-Jansen
Aranud Delepine
Yvonne Naughton

 

Relations Investisseurs – Contacts US
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Fara Berkowitz
Suzanne Greco

 

 

Tél.: +33 (0)1 53 77 45 45
ir@sanofi.com
https://www.sanofi.com/en/investors/contact
 

Déclarations prospectives - Sanofi et Principia

Cette communication contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « sera », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que les directions de Sanofi et de Principia estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait qu’elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi et de Principia, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques liés à la capacité de Sanofi et de Principia à finaliser l'acquisition aux conditions proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à l'obtention de toute autorisation réglementaire requise, la possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres risques associés à la réalisation d'un rapprochement d'entreprises, tels que le risque que l'intégration ne soit pas réussie, qu'elle soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu'attendu, ou que les bénéfices attendus de l'acquisition ne se réalisent pas, les risques liés aux opportunités futures et aux projet de la société acquise, y compris les incertitudes liés à sa performance financière et les résultats de la société acquise après la finalisation de la transaction, les perturbations induites par l'acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des affaires courantes ou la poursuite des relations avec les clients, les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la transaction ne se réalisent pas dans les délais attendus une fois celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi pourrait baisser, ainsi que les autres risques relatifs à l'activité respective de Sanofi et Principia, y compris leur capacité à accroitre leur chiffre d'affaires et les revenus des produits existants et à développer, commercialiser ou mettre sur le marché de nouveaux produits, la concurrence, y compris d'éventuels produits génériques, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris les futures données cliniques et analyses, les obligations réglementaires et la supervision des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, notamment leurs décisions concernant l'approbation ou non, et à quelle date, de la demande d'autorisation de mise sur le marché d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour un produit candidat, ainsi que les décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats, s'ils sont approuvés, seront un succès commercial, l’approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, la capacité de Sanofi à saisir des opportunités de croissance externe et à finaliser les transactions y relatives, les risques associés à la propriété intellectuelle de Sanofi et de Principia, y compris leur capacité à protéger leur propriété intellectuelle et à défendre leurs brevets, les contentieux futurs et leur issue future, l’évolution des cours de change et des taux d’intérêt, l’instabilité des conditions économiques et de marché, les initiatives de maîtrise des coûts et leur évolution, l’impact que la COVID-19 aura sur Sanofi et Principia, leurs clients, fournisseurs et partenaires respectifs et leur situation financière, ainsi que sur leurs employés et sur l’économie mondiale.  Tout impact significatif sur ces derniers pourrait négativement impacter Sanofi et Principia. La situation évolue rapidement et d’autres conséquences que Sanofi et Principia ignorent pourraient apparaitre et exacerber les risques précédemment identifiés. Bien que la liste des facteurs présentés ici soit représentative, elle ne peut être considérée comme faisant état de tous les risques potentiels, incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet significativement défavorable sur la situation financière ou le résultat opérationnel des deux entreprises. Ces facteurs de risques devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2019 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC, de même que dans les rapports sur Form 8-K, les rapports trimestriels sur Form 10-Q et les rapports annuels sur Form 10-K que Principia a déposés auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date des présentes et ni Sanofi ni Principia ne s’engagent à mettre à jour les informations et déclarations prospectives, sous réserve de la réglementation applicable.

Informations complémentaires pour les actionnaires des États-Unis

L'offre publique d'achat visant les actions ordinaires en circulation de Principia dont il est question dans le présent communiqué n'a pas encore débuté. Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation pour une offre de vente des actions de Principia pas plus qu'il ne se substitue aux documents de l'offre publique d'achat que Sanofi et sa filiale d'acquisition déposeront auprès de la Securities and Exchange Commission (ci-après la « SEC ») des États-Unis lorsque cette offre sera lancée. Lorsque l'offre publique d'achat sera initiée, Sanofi et sa filiale d'acquisition déposeront auprès de la SEC les documents de l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule TO », et Principia déposera un document de sollicitation / recommandation (solicitation / recommendation statement) concernant l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule 14D-9 ». Ces documents (y compris l'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l'offre) DE MÊME QUE LE DOCUMENT DE SOLLICITATION / RECOMMANDATION CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE PRINCIPIA DE LES LIRE INTÉGRALEMENT ET AVEC ATTENTION AU FUR ET À MESURE DE LEUR MISE À DISPOSITION (CAR CHACUN PEUT FAIRE À TOUT MOMENT L’OBJET DE MODIFICATIONS OU D’UN COMPLÉMENT D’INFORMATION) AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION SUR L'OPÉRATION PROPOSÉE. L'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres documents, ainsi que le document de sollicitation / recommandation, seront mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Principia. Ces documents pourront également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.  Il sera également possible de se les procurer, sans frais, en contactant Sanofi ou Principia. Ces documents seront disponibles gratuitement sur le site Web de Principia, https://ir.principiabio.com ou sur simple demande adressée au service Relations Investisseurs de Principia à l’adresse ir@principiabio.com. Les documents déposés par Sanofi auprès de la SEC seront disponibles gratuitement sur le site Web de Sanofi https://en.sanofi.com/investors ou sur simple demande adressée au service Relations Investisseurs de Sanofi à l’adresse ir@sanofi.com.

Outre l’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents relatifs à l’offre, de même que le document de sollicitation / recommandation, Sanofi et Principia déposent des rapports annuels, des rapports spéciaux et d’autres informations auprès de la SEC. Des copies de ces rapports et informations peuvent être consultés dans la salle de documentation publique de la SEC sise 100 F. Street, N.E., Washington D.C. 20549. Pour des informations sur les horaires d’ouverture de cette salle, prière de composer le 1-800-SEC-0330. Les documents déposés par Sanofi et Principia auprès de la SEC sont également mis à la disposition du public par les services de documentation commerciale de la SEC, de même que sur son site Web à l’adresse www.sec.gov.

 


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