Communiqué de presse : Sanofi lance le projet de cotation d'EUROAPI sur Euronext Paris

 

Sanofi lance le projet de cotation d'EUROAPI sur Euronext Paris

  • Sanofi permettra à ses actionnaires de participer à la nouvelle étape de croissance d'EUROAPI via le versement d’un dividende supplémentaire exceptionnel en nature
  • La cotation d'EUROAPI sur Euronext Paris aura lieu au premier semestre 2022 malgré la volatilité des conditions de marché
  • L'État français, au travers du fonds French Tech Souveraineté, envisage d'acquérir 12 % du capital d'EUROAPI pour un montant maximum de 150 millions d'euros auprès de Sanofi pour devenir un actionnaire de référence de long terme
  • Comme prévu, Sanofi conservera environ 30 % d'EUROAPI à l’issue de l’opération
  • L’ensemble de l’opération est soumis à l’approbation de l'Assemblée générale des actionnaires 2022 de Sanofi et à l’approbation par l'AMF du prospectus d'EUROAPI

Paris, le 18 mars 2022. Aujourd’hui marque une étape importante pour EUROAPI, un leader européen dans le développement, la fabrication et la commercialisation des principes actifs pharmaceutiques* (API – Active Pharmaceutical Ingredients), avec la décision unanime prise le 17 mars par le Conseil d'administration de Sanofi de soumettre à ses actionnaires la décision de distribuer environ 58 % du capital social d'EUROAPI. En complément du versement déjà annoncé d’un dividende en espèces de 3,33€ par action Sanofi, ce dividende supplémentaire exceptionnel, exclusivement en nature, sera soumis à l'approbation des actionnaires de Sanofi lors de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 3 mai 2022. En cas de vote favorable des actionnaires, la distribution aura lieu dans les jours qui suivront l'admission des actions EUROAPI sur le marché réglementé d'Euronext Paris, sous réserve de l’approbation par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) du prospectus d'EUROAPI qui sera rendu public en amont de l’Assemblée générale des actionnaires de Sanofi. Avec cette opération, Sanofi offre à ses actionnaires l'opportunité de participer au succès d'un acteur de premier plan sur le marché des API ayant l’ambition de devenir un champion mondial sur un marché dynamique et en croissance, à l’occasion de sa cotation sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Dans le cadre du spin-off, French Tech Souveraineté a décidé d'acquérir 12 % des actions EUROAPI auprès de Sanofi pour un montant maximum de 150 millions d'euros, le prix d'acquisition devant être déterminé sur la base du cours moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") des actions EUROAPI sur Euronext Paris pendant trente jours, à compter du premier jour de cotation. French Tech Souveraineté deviendra ainsi un actionnaire long terme de référence d’EUROAPI et sera représenté par deux membres non exécutifs au Conseil d'administration d'EUROAPI, dont Benjamin Paternot et un autre membre qui reste à déterminer. L'investissement de French Tech Souveraineté est soumis à l'approbation du spin-off par les actionnaires de Sanofi et aux autres conditions usuelles.

A l’issue de la transaction, Sanofi continuera de détenir environ 30 % du capital et des droits de vote d'EUROAPI et restera un partenaire stratégique de long terme, en soutenant les ambitions de croissance d'EUROAPI en tant que société indépendante au cours des prochaines années. En plus de son portefeuille hautement diversifié d'environ 530 clients, EUROAPI bénéficie d’une relation forte et de long terme avec Sanofi, qui représentait près de la moitié du chiffre d’affaires d’EUROAPI en 2021.

Dans la droite ligne de sa stratégie « Play to Win » visant à simplifier ses opérations, Sanofi annonçait en février 2020 son ambition de créer un leader mondial dans les APIs pour contribuer à sécuriser la fabrication et les capacités d'approvisionnement en API en Europe et dans le monde, dans un contexte de pénurie croissante de médicaments indispensables aux soins des patients. En 2021, Sanofi annonçait plusieurs étapes déterminantes dans ce projet avec l’annonce de la création d'EUROAPI et la nomination de Karl Rotthier comme Directeur Général en janvier, la nomination de Viviane Monges comme Présidente du Conseil de surveillance en juillet et la finalisation du carve-out (détourage des activités) en décembre 2021.

Malgré la volatilité des conditions de marché, Sanofi a décidé de poursuivre le processus d’introduction en bourse d’EUROAPI. En tant que société indépendante et autonome, EUROAPI pourra révéler son plein potentiel de croissance et permettra d’offrir à tous les actionnaires de Sanofi la meilleure convergence en termes de stratégie, création de valeur et objectifs financiers.

Fort d’un portefeuille de technologies diversifiées, EUROAPI se positionne comme le leader mondial de la fabrication de petites molécules (dont les molécules de synthèse chimique complexe, les molécules biochimiques issues de la fermentation et les molécules hautement actives (« HP-API »)). En 2021, EUROAPI a été le deuxième fabricant d'API au niveau mondial (comprenant les petites molécules et les grosses molécules telles que les peptides et les oligonucléotides) et le septième du marché mondial de l’activité CDMO (Contract Development and Manufacturing Organization) en 20201.

EUROAPI développe, fabrique, et commercialise des APIs ainsi que des intermédiaires qui entrent dans la composition des médicaments à usage humain ou vétérinaire, princeps ou génériques par le bais de ses activités « API Solutions » et CDMO.

Fort de plus de 150 ans d’expérience sur un marché des APIs en croissance, EUROAPI dispose d’un ensemble de six sites de production tous implantés en Europe et propose environ 200 APIs à environ 530 clients répartis dans plus de 80 pays. La Société pourra compter sur le savoir-faire d’environ 3 350 salariés et prévoit d’atteindre un chiffre d'affaires consolidé d'environ
1 milliard d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Les détails au sujet des spécificités de la distribution, y compris de la la parité, et du calendrier du spin-off seront communiqués dans le prospectus d’EUROAPI.         

Suite à l’approbation par l’AMF du prospectus d'EUROAPI, un Capital Markets Day dédié se tiendra le 1er avril prochain 2022 à 13h30 en présence des équipes de direction de Sanofi et d’EUROAPI afin de présenter plus en détail l’activité d’ EUROAPI (les modalités d’inscription à l’événement sont disponibles ici).


*À propos des principes actifs pharmaceutiques (API) Les principes actifs pharmaceutiques ou API (pour Active Pharmaceutical Ingredients) sont les substances chimiques ou biologiques qui, dans un médicament, possèdent un effet thérapeutique. Ce sont les molécules essentielles entrant dans la composition et la fabrication de tout médicament.

A propos de Sanofi
Nous sommes une entreprise mondiale de santé, innovante et animée par une vocation : poursuivre les miracles de la science pour améliorer la vie des gens. Nos équipes, présentes dans une centaine de pays, s’emploient à transformer la pratique de la médecine pour rendre possible l'impossible. Nous apportons des solutions thérapeutiques qui peuvent changer la vie des patients et des vaccins qui protègent des millions de personnes dans le monde, guidés par l’ambition d’un développement durable et notre responsabilité sociétale.
Sanofi est cotée sur EURONEXT : SAN et NASDAQ : SNY.

A propos de French Tech Souveraineté
Lancée en juin 2020 par l’Etat, French Tech Souveraineté est une enveloppe d’investissement géré par Bpifrance, à vocation à la fois offensive et défensive, disposant dès à présent d’une première poche de 150 M€ afin de soutenir des entreprises technologiques françaises développant des technologies d’avenir à caractère souverain, qui peuvent être la proie de grands acteurs étrangers ou être dépassées par des concurrents parvenant à mieux se financer.

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Conformément aux termes du contrat de dépôt entre JP Morgan, en tant que Dépositaire, Sanofi et les propriétaires et bénéficiaires effectifs des American Depositary Receipts, si le Dépositaire estime que la distribution des actions EUROAPI aux détenteurs d'ADR n'est pas réalisable, le Dépositaire pourra adopter toute méthode qu'il jugera raisonnablement équitable et réalisable afin de procéder à la distribution des actions EUROAPI, y compris la vente des actions EUROAPI et la distribution en espèce du produit net de la vente aux détenteurs d'ADR à la date d'enregistrement correspondante.

Déclarations prospectives de Sanofi
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1 Estimation de la Société sur la base d’études de marché effectuées par des tiers fondées sur les données figurant dans les rapports annuels publiés par les principaux acteurs industriels du secteur des API, des bases de données publiques (notamment Capital IQ et Orbis) ainsi que des entretiens avec des experts du marché.

 

 

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