Communiqué de presse : Cotation d’EUROAPI sur Euronext Paris prévue le 6 mai 2022

 

Cotation d’EUROAPI sur Euronext Paris prévue le 6 mai 2022

  • Approbation par l’AMF du prospectus d’admission d’EUROAPI
  • Le premier jour de cotation d’EUROAPI est prévu le 6 mai, sous réserve de l'approbation de la Distribution par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 3 mai 2022
  • Une journée investisseurs organisée par Sanofi se tiendra aujourd’hui à 13h30 afin de présenter plus en détail l’activité d’EUROAPI
  • La parité de Distribution sera d'une (1) action EUROAPI pour vingt-trois (23) actions Sanofi
  • À l’issue de la Distribution, Sanofi a confirmé son intention de détenir environ 30 % du capital et des droits de vote d’EUROAPI et EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la convention French Tech Souveraineté du 11 décembre 2020, détiendrait 12 % du capital et des droits de vote d’EUROAPI et environ 58 % des actions d’EUROAPI sera distribuée via un dividende en nature. L'Oréal, principal actionnaire de Sanofi, s'est engagé à respecter une période de conservation de 1 an après la mise en paiement de la Distribution prévue le 10 mai 2022

Paris, le 1er avril 2022. Sanofi annonce aujourd’hui l’approbation par l'Autorité des marchés financiers (AMF) du prospectus d’admission en bourse préparé par EUROAPI dans le cadre du projet de cotation de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext Paris.
Le 17 mars 2022, le Conseil d'administration de Sanofi a décidé à l’unanimité de soumettre à l’approbation de ses actionnaires la proposition de distribution en nature (la "Distribution") d’actions EUROAPI, via un dividende supplémentaire exceptionnel, exclusivement en nature, en complément du versement déjà annoncé d’un dividende en espèces de 3,33€ par action Sanofi. La Distribution porte sur environ 58 % du capital social et des droits de vote d’EUROAPI. Dans le cadre de la Distribution envisagée, EPIC Bpifrance a décidé d'acquérir 12 % des actions EUROAPI1 auprès de Sanofi, qui a confirmé son intention de conserver environ 30 % du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de la Distribution.

La Distribution par Sanofi à ses actionnaires des actions EUROAPI sous la forme d’un dividende supplémentaire exceptionnel, exclusivement en nature est soumise à l'approbation des actionnaires de Sanofi lors de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 3 mai 2022.

Sous réserve de certaines exceptions, les engagements de conservation suivants ont été convenus :

  • 2 ans pour Sanofi et EPIC Bpifrance suivant la date de règlement-livraison des actions EUROAPI cédées à EPIC Bpifrance ; et
  • 1 an pour L'Oréal, premier actionnaire de Sanofi et pour Karl Rotthier, Directeur général de la Société, après la mise en paiement de la Distribution.

Les principales caractéristiques de la Distribution sont les suivantes :

  • La parité de distribution sera d'une (1) action EUROAPI pour vingt-trois (23) actions Sanofi.

Il ne sera pas délivré de fractions d’actions EUROAPI. Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. Par conséquent, lorsque le montant de la Distribution à laquelle un actionnaire de Sanofi aura droit ne correspondra pas à un nombre entier d’actions EUROAPI (soit une détention d’actions Sanofi inférieure à vingt-trois (23) ou à un multiple de vingt-trois (23)), l’actionnaire recevra le nombre d’actions EUROAPI immédiatement inférieur, complété pour l’intégralité du solde d’une soulte en numéraire découlant du prix auquel auront été cédées les actions EUROAPI correspondant aux rompus. Chaque intermédiaire financier vendra les actions correspondant aux fractions d'actions de ses clients habilités. Par conséquent, le montant du solde en espèces peut varier en fonction des intermédiaires financiers de l'actionnaire ;

  • Le prix de référence technique des actions EUROAPI devrait être annoncé le 5 mai 2022 par Euronext Paris après la clôture des marchés ;
  • L’admission des actions EUROAPI aux négociations sur le marché et la date de détachement de la Distribution aura lieu le 6 mai 2022 à 9h00 (CET) ;
  • La date d’arrêté des positions (record date) des actions Sanofi éligibles à la Distribution est fixée le 9 mai 2022 ;
  • La mise en paiement de la Distribution (livraison et inscription en compte des actions EUROAPI) est prévue le 10 mai 2022.

A l’issue de la Distribution et de l’acquisition de 12 % des actions d'EUROAPI par EPIC Bpifrance, le groupe Sanofi ne contrôlera plus EUROAPI, ce qui aura un impact légèrement relutif sur la marge opérationnelle des activités de Sanofi en 20222.

Les documents relatifs à l'assemblée générale de Sanofi seront disponibles le 11 avril 2022 sur la page web dédiée du site internet de Sanofi.

Les investisseurs sont invités à lire le communiqué de presse d'EUROAPI, publié simultanément et disponible sur le site internet d'EUROAPI, annonçant l’approbation par l’AMF sur son prospectus, ainsi que le prospectus d’admission afin de comprendre pleinement les risques et les bénéfices potentiels associés à toute décision d'investir dans les actions EUROAPI. EUROAPI attire l'attention sur les facteurs de risque contenus dans le chapitre 3 et la section 22.2 du prospectus d’admission. La survenance d'un ou plusieurs de ces risques peut avoir un effet négatif significatif sur l'activité, la réputation, la situation financière, les résultats d'exploitation ou les perspectives d'EUROAPI, ainsi que sur le prix de marché des actions EUROAPI.

Pour des informations sur le traitement fiscal de la Distribution, les actionnaires sont invités à lire le paragraphe 22.1.6 du prospectus d’admission.

Des exemplaires du prospectus en langue française, approuvé par l’AMF en date du 31 mars 2022 sous le numéro 22-076 sont disponibles sans frais et sur simple demande par courrier adressé à EUROAPI, 15 rue Traversière, 75012 Paris, France ou sur les sites internet de l’AMF (https://www.amf-france.org), de Sanofi (https://www.sanofi.com) et d’EUROAPI (listing.euroapi.com). Un document d'information en langue anglaise destiné aux actionnaires de Sanofi ne résidant pas en France est également disponible sur les sites internet de Sanofi et d'EUROAPI.

BNP Paribas, BofA Securities Europe SA et J.P. Morgan SE agissent en tant que Lead Equity Capital Markets advisors d’EUROAPI et Sanofi et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank, Natixis SA et Société Générale agissent en tant que Other Equity Capital Markets advisors dans le cadre de la cotation envisagée. Rothschild & Co. agit en tant que conseiller financier d'EUROAPI et de Sanofi. Jones Day agit en tant que conseil juridique d’EUROAPI et de Sanofi dans le cadre de la Distribution et White & Case en tant que conseil juridique auprès des Lead Equity Capital Markets advisors.

Détails de la journée investisseurs

Une journée investisseurs organisée par Sanofi et dédiée à EUROAPI se tiendra ce jour à 13h30 (CET) et portera sur les sujets suivants :

  • Exécution de la stratégie « Play to Win » avec le spin-off d'EUROAPI
  • Principales caractéristiques de la Distribution
  • L'engagement à long terme de Sanofi envers EUROAPI : une relation solide et une future structure d’actionnariat aux côtés d’EPIC Bpifrance
  • L'impact de la déconsolidation d'EUROAPI pour Sanofi
  • Présentation d'EUROAPI, son modèle économique, sa stratégie et ses orientations.

Pour accéder à la présentation et aux informations relatives au webcast, veuillez-vous référer au lien suivant sur le site de Sanofi : https://www.sanofi.com/en/investors/financial-results-and-events/investor-presentations/Capital-Markets-Day-on-Euroapi-Webinar-2022.

A propos de Sanofi
Nous sommes une entreprise mondiale de santé, innovante et animée par une vocation : poursuivre les miracles de la science pour améliorer la vie des gens. Nos équipes, présentes dans une centaine de pays, s’emploient à transformer la pratique de la médecine pour rendre possible l'impossible. Nous apportons des solutions thérapeutiques qui peuvent changer la vie des patients et des vaccins qui protègent des millions de personnes dans le monde, guidés par l’ambition d’un développement durable et notre responsabilité sociétale.
Sanofi est cotée sur EURONEXT : SAN et NASDAQ : SNY.

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Avertissement
Ce communiqué de presse est destiné à des fins d'information uniquement et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et les actions d'EUROAPI seront distribuées dans des circonstances qui ne constituent pas « une offre au public » au sens du Règlement Prospectus. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel au sens du Règlement Prospectus relative à l'intention d'EUROAPI de procéder à son projet de d'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris (l'« Admission »). Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription de titres en France, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou dans toute autre juridiction. Aucune communication, ni aucune information relative à la distribution des actions EUROAPI (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Les distributions d’Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Sanofi ou EUROAPI n’assument aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. De plus amples détails sur l'Admission sont inclus dans le prospectus d'admission d'EUROAPI (le « Prospectus »). Les investisseurs sont invités à lire le Prospectus afin de comprendre pleinement les risques et les bénéfices potentiels associés à toute décision d'investir dans les Actions, y compris les facteurs de risque inclus dans le Prospectus. L'approbation du Prospectus par l'Autorité des marchés financiers (AMF) ne doit pas être interprétée comme un avis favorable sur les Actions et/ou EUROAPI, y compris sur sa situation financière.

Les ECM Advisors agissent exclusivement pour EUROAPI et Sanofi et personne d'autre dans le cadre de la distribution et de la cotation envisagées et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne seront pas responsables envers quiconque autre qu'EUROAPI et Sanofi de la fourniture des protections accordées à leurs clients respectifs dans le cadre de toute distribution d'actions d'EUROAPI ou autre, ni de la fourniture de tout conseil en relation avec la distribution d'actions, le contenu de ce communiqué de presse ou toute transaction, arrangement ou autre sujet mentionné dans le présent document. Aucun des ECM Advisors ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, conseillers ou agents respectifs n'accepte de responsabilité ou d'obligation quelconque, ou ne fait de déclaration ou de garantie, expresse ou implicite, quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations contenues dans ce communiqué de presse (ou si des informations ont été omises dans ce communiqué de presse) ou toute autre information relative à EUROAPI, Sanofi, leurs filiales ou sociétés associées respectives, qu'elles soient écrites, orales ou sous forme visuelle ou électronique, et quelle que soit la manière dont elles sont transmises ou mises à disposition, ou pour toute perte, quelle qu'elle soit, résultant de l'utilisation de ce communiqué ou de son contenu ou de tout autre événement lié à celui-ci.

Avertissement aux porteurs d’American Depositary Receipts (“ADR”)
En tant que détenteur de toutes les actions Sanofi représentées par des ADRs, JP Morgan, en qualité de Dépositaire, recevra des actions EUROAPI dans le cadre de la Distribution en Nature pour le compte des détenteurs d'ADRs de Sanofi. Le Dépositaire a considéré que la distribution des actions EUROAPI aux détenteurs d'ADR n'est pas réalisable. En conséquence, conformément aux termes du contrat de dépôt entre le Dépositaire, Sanofi et les propriétaires et bénéficiaires effectifs des ADR, le Dépositaire vendra les actions EUROAPI et distribuera le produit net en espèces de la vente aux détenteurs d'ADR à la date d'arrêté des positions correspondante.
  

Déclarations prospectives de Sanofi
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment la capacité de Sanofi et/ou d’EUROAPI à saisir des opportunités de croissance externe et à finaliser les transactions y relatives (notamment la distribution en nature de 58% du capital d’EUROAPI et l’admission de ses Actions aux négociatisons sur le marché réglementé d’Euronext Paris) et/ou obtenir les autorisations réglementaires nécessaires, l’évolution des cours de change et des taux d’intérêt, l’instabilité des conditions économiques et de marché, des initiatives de maîtrise des coûts et leur évolution, l’impact que le COVID-19 ou de récents conflits armés auront sur Sanofi ou EUROAPI, leurs clients, fournisseurs et partenaires et leur situation financière, ainsi que sur leurs employés et sur l’économie mondiale. Tout impact significatif de la pandémie de COVID-19 ou des conflits armés récents sur l'un des éléments précités pourrait négativement impacter Sanofi et/ou EUROAPI. La situation évolue rapidement et d’autres conséquences que nous ignorons pourraient apparaitre et exacerber les risques précédemment identifiés. Ces risques et incertitudes incluent aussi ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l’AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du Document d’enregistrement universel 2021 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l’AMF ainsi que dans les rubriques « Risk Factors »et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2021 sur Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives.

Arrondis
Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans ce communiqué de presse ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans ce communiqué de presse peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Ils peuvent également différer des chiffres qui ne sont pas arrondis présentés dans le Prospectus.


1 EPIC Bpifrance a décidé d'acquérir 12 % des actions EUROAPI auprès de Sanofi pour un montant maximum de 150 millions d'euros, le prix d'acquisition devant être déterminé sur la base du cours moyen pondéré en fonction du volume ("VWAP") des actions EUROAPI sur Euronext Paris pendant trente jours, à compter du premier jour de cotation.

2 La marge opérationnelle des activités est un indicateur alternatif de performance, pour une définition voir le document d’enregistrement universel 2021 de Sanofi Section 3.1.3.2 page 130.

 

 

Pièce jointe